广东豪美新材股份有限公司 2024年半年度报告摘要

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以以董事会审议本报告前一日总股本247,960,384股扣除回购专用证券账户股份7,571,562股后的股本240,388,822股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

  前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还问题造成较上期发生变化

  2023年11月7日，公司披露了《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-083），为分享光模块领域加快速度进行发展带来的机遇，经公司董事会审议通过，赞同公司以每股2.6179美元向索尔思光电进行D轮投资，投资金额为4,000万美元，以债转股的方式获得索尔思光电15,279,422股股份；2024年4月20日，公司披露了《关于对外投资暨财务资助事项的进展公告》（公告编号：2024-031），公司与索尔思光电、索尔思成都就本次对外投资暨财务资助事项签订了补充协议：自《可转债协议》签署后，尽管公司与索尔思光电、索尔思成都按协议约定持续沟通并努力配合推进第二笔贷款放款先决条件，但是截至本补充协议签订之日，包括董事委派函、有关股权质押担保登记、D轮交易系列交易文件签署并生效等第二笔贷款放款先决条件仍未得到满足或者被豁免。在公司与索尔思光电的后续协商过程中，双方对就D轮股东协议和公司章程的业绩承诺、董事席位、合格退出、赎回权、股东决策表决机制等投资权益保障核心条款未能达成一致意见。为保障股东权益，经各方协商一致，公司选择不再认购索尔思光电D轮优先股，终止本次投资事项，此前支付的首笔款项按协议约定到期后收回本息。

  关于此次对外投资事项的详细情况请见公司于2023年11月7日、2023年11月16日、2023年11月20日、2023年11月21日、2024年4月20日披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-083）、《关于对外投资的补充公告》（公告编号：2023-087）、《关于对外投资事项的进展公告》（公告编号：2023-093）、《关于对外投资事项形成财务资助的公告》（公告编号：2023-098）、《关于对外投资暨财务资助事项的进展公告》（公告编号：2024-031）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）于2024年8月6日以微信、电子邮件、电话的方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十一次会议的通知，并于2024年8月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第四届董事会第二十一次会议。本次会议由董卫峰先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，其召开合法、有效。

  经与会董事审议，认为：公司董事会编制的《2024年半年度报告全文》、《2024年半年度报告摘要》真实、准确、完整的反应了公司2024年上半年度经营情况。

  内容详见公司同日披露的《2024年半年度报告全文》、《2024年半年度报告摘要》。

  内容详见公司同日披露的《2024年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。

  3、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  鉴于募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”和“高端工业铝型材扩产项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目结项，并将节余募集资金5,663.60万元永久补充流动资金。同时董事会提请股东大会授权管理层办理部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的具体事宜。

  具体内容详见公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  基于公司当前稳定的经营情况及良好的发展前途，为积极回报广大股东，公司2024年半年度利润分配预案为：以董事会审议本议案前一日总股本247,960,384股扣除回购专用证券账户股份7,571,562股后的股本240,388,822股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50块钱（含税），共计派发60,097,205.50块钱，不送股，不以公积金转增股本。同时董事会提请公司股东大会授权管理层办理2024年半年度利润分配的具体事宜。

  为健全和完善公司利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规，并结合公司实际经营发展状况，特制定《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司在同日披露的《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

  因生产经营需要，2024年度公司及其控股子公司拟与关联方发生采购货物、租赁土地房屋等日常经营关联交易，预计总金额不超过1800万元。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过；关联董事董卫峰、李雪琴、董颖瑶、董卓轩回避表决。

  11、审议通过《关于修订＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》

  修订后的全文详见公司同日披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

  经审议，董事会赞同公司于2024年9月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议本次董事会议提交的相关议案。

  具体内容详见公司同日披露的《关于公司召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）于2024年8月6日以微信、电子邮件、电话的方式向全体监事发出召开第四届监事会第十二次会议的通知，2024年8月16日在公司会议室以现场会议的方式召开了第四届监事会第十二次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席许源灶先生召集并主持，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，表决形成的决议合法、有效。

  经核查，监事会认为：公司董事会编制的《2024年半年度报告全文》、《2024年半年度报告摘要》，真实、准确、完整反应了公司2024年上半年度经营情况。

  经核查，监事会认为：公司2024年半年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度募集资金存储放置与使用的实际情况。

  3、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  经核查，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提升公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  经核查，监事会认为：公司董事会审议及制定的《2024年半年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》的有关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  5、审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

  经核查，监事会认为：公司制定的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，有利于公司持续稳定发展。

  经核查、监事会认为：本次日常关联交易预计事项符合公司下属企业日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。董事会审议本次日常关联交易预计事项的决策程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

  截至2024年6月30日，公司合并报表可供分配利润为998,565,259.09元，母公司可供分配利润为878,616,599.20元（以上财务数据未经审计）。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2024年半年度可供分配利润为878,616,599.20元。

  鉴于公司经营状况良好、发展前景稳定，综合考虑公司盈利水平、整体财务状况以及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东、与所有股东共享经营成果，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

  以董事会审议本议案前一日（2024年8月15日）公司总股本247,960,384股扣除回购专用证券账户股份7,571,562股后的股本240,388,822股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元人民币（含税），共计派发60,097,205.50元人民币，不送股，不以公积金转增股本。

  截止董事会审议本议案前一日（2024年8月15日），公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份7,571,562股，将不参与本次利润分配。董事会审议本利润分配预案后至实施期间，如因回购股份、减少注册资本、股权激励行权、可转债转股等原因导致公司总股本发生变动或公司已回购股份数量发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日的总股本剔除回购专用账户中已回购股份为基数，按照“现金分红分配比例不变”的原则对现金分红总额进行调整。

  公司本次利润分配预案符合《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配的有关规定及公司相关承诺。本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。本次利润分配预案体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。

  经核查，公司全体独立董事一致认为：2024年半年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，一致同意公司2024年半年度利润分配预案，并同意将此议案提交公司董事会审议。

  公司于2024年8月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案。

  公司于2024年8月16日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年半年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的实际经营状况、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  1、本次利润分配预案结合了公司股本现状、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  2、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

  3、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”或“豪美新材”）2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为81,316.57万元（以下简称“可转债募集资金”）。可转债募集资金已于2022年1月28日到位，并已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0025号）《验资报告》验证。公司对可转债募集资金采取了专户存储管理。

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2022年2月，在可转换公司债券募集资金到位后，公司与光大证券、开户行中信银行佛山分行就补充流动资金、营销运营中心与信息化建设项目募集资金监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司广东豪美精密制造有限公司（原广东精美特种型材有限公司，以下简称“豪美精密”）与光大证券、中信银行佛山分行就高端工业铝型材扩产项目募集资金监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司清远市科建门窗幕墙装饰有限公司（以下简称“科建装饰”）与光大证券、交通银行清远分行就高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目募集资金监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2023年3月2日公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，2023年3月20日公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，决定不再使用募集资金投入“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”，并将剩余募集资金全部投入新增的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”；公司及子公司豪美精密与光大证券、开户银行中信银行佛山分行就变更后的募投项目募集资金的监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司清远市天堃工程管理有限公司与光大证券、交通银行清远分行就变更后的募投项目募集资金的监管签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  截至2024年6月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币66,606.47万元，其中本报告期投入相关项目的募集资金总额为7,003.25万元。各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  2024年3月5日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司继续使用不超过人民币1.8亿元部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年3月6日披露于巨潮资讯网（）的《关于继续使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。

  截止2024年6月30日，公司使用募集资金暂时补充流动资金余额14,150.00万元，使用规模未超过1.8亿元，期限未超过12个月。

  2023年3月2日公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，2023年3月20日公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，不再使用募集资金投入“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”，并将剩余募集资金21,973.82万元全部投入新增的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”（以下简称“深加工项目”）。

  截止2024年6月30日，该项资金已投入深加工项目16,473.14万元，其中本报告期项目投入金额6,057.10万元，产生扣除费用后的利息收入0.50万元，用于暂时补充流动资金净额5,450.00万元，募集资金专项账户内余额为51.39万元。

  除上述变更募集资金投资项目外，公司不存在其他变更募集资金投资的情况，具体使用情况详见变更募集资金投资项目情况表（附件2）。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目结项，并将本次结项投资项目募集资金专户截至2024年7月31日的余额5,663.60万元（含利息收入），以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号）核准，公司于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额82,400.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额为81,316.57万元（以下简称“可转债募集资金”）。可转债募集资金已于2022年1月28日汇入公司开立的募集资金专项账户内，并已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚验字[2022]230Z0025号）《验资报告》审验。公司对可转债募集资金采取了专户存储管理。

  为尽快发挥募集资金的效益，公司决定不再使用募集资金投入“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”，并将剩余21,973.82万元（含利息收入）募集资金全部投入新增的“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”，该项目将增加四条挤压生产线台/套CNC加工机床等部件加工设备，提高公司汽车轻量化产品生产及加工能力，满足快速增长的需求，增强公司总体竞争力。

  公司已于2023年3月2日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议案》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见；公司于2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过了该议案。具体见公司于2023年3月3日披露的《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的公告》（公告编号：2023-017），于2023年3月21日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）、《2023年第一次可转换公司债券持有人会议决议的公告》（公告编号：2023-027）。

  截至2024年7月31日，公司募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”和“高端工业铝型材扩产项目”已达到预定可使用状态，以上项目募集资金的使用及节余情况如下：

  1、公司在募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”和“高端工业铝型材扩产项目”建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学、审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。

  2、根据签订的项目建设、采购合同，上述两个募投项目的部分尾款、质保金等款项需在项目验收投产后一定期限内支付，支付周期较长。

  3、本次结项募集资金投资项目立项时间较早，在项目建设过程中部分工程和设备实际采购价格较项目立项时的市场价格有所下降。

  鉴于上述募投项目已基本建设完成，结合实际经营情况，为了进一步提高募集资金的使用效率，改善资金状况，降低财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将节余募集资金5,663.60万元（含利息收入）以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。对于未支付的项目尾款、质保金等应付未付款项，公司将以自有资金按照合同约定进行支付。

  在节余资金转出专户后，公司将注销相关募集资金专户。届时，公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金三方监管协议将终止。

  公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金系在结合生产经营实际情况的基础上做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体利益，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关法律法规。

  经核查，全体独立董事一致认为：公司本次将可转债募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”和“高端工业铝型材扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项所履行的程序符合相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

  因此，我们同意公司本次部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交董事会审议。

  公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对可转债募投项目“年产2万吨铝合金型材及200万套部件深加工技术改造项目”和“高端工业铝型材扩产项目”结项，并将项目节余募集资金（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充公司流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

  经审核，全体监事认为：公司本次部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。

  因此，同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

  经核查，豪美新材本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形。综上，本保荐机构对豪美新材本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  广东豪美新材股份有限公司董事会2024年8月20日1、2024年第二次独立董事专门会议决议；

  4、保荐机构关于广东豪美新材股份有限公司部分可转债募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事董卫峰、李雪琴、董颖瑶、董卓轩对本议案回避表决。现将具体情况公告如下：

  因2024年度生产经营需要，广东豪美新材股份有限公司及其控股子公司拟与关联方佛山市科泰玻璃有限公司（以下简称“科泰玻璃”）、清远市科建实业投资有限公司（以下简称“科建实业”）、清远市银汇投资有限公司（以下简称“银汇投资”）发生采购货物、租赁土地房屋等日常经营关联交易，预计总金额不超过1,800万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，此项关联交易事项属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  主营业务：一般项目：光学玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃销售；建筑材料销售。许可项目：货物进出口；技术进出口。

  科泰玻璃控股股东及法定代表人许贤均为公司董事董颖瑶配偶，董颖瑶系公司实际控制人董卫东、李雪琴夫妇之女。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，科泰玻璃为公司关联方。

  银汇投资为上市公司实际控制人控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，银汇投资为公司关联方。

  科建实业为清远市泰禾投资咨询有限责任公司控股公司，系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，科建实业为公司关联方。

  公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，始终遵照公平、公正的市场原则进行，与其他发生同样业务往来的企业同等对待。

  2024年预计的关联交易主要包括向关联方采购玻璃等原材料以及向关联方租赁土地、厂房以及员工宿舍作为生产经营之用。公司向关联方采购的商品以及服务价格遵照公平、公正的市场原则进行，定价原则为市场价格，结算时凭发票结算。公司向关联方租赁土地、厂房以及员工宿舍按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格是参照同区域的市场价格而定。

  公司与各关联企业签署协议均严格按照公司规章制度执行，公司将按各项业务实际发生情况签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。

  公司向上述关联方采购商品、接受劳务以及租赁土地、房屋等属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，有利于保证公司正常生产经营。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务亦不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

  2024年8月16日，全体独立董事召开2024年度第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：

  公司2024年日常关联交易计划是根据公司日常生产经营真实的情况做出，交易理由合理、充分，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。本次日常关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在影响公司独立性情形，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议，审议时关联董事应按规定实施回避表决。

  经审核，全体非关联董事认为：本次日常关联交易预计事项符合公司下属公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场行情报价为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主要营业业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项。

  经审核，监事会认为：本次日常关联交易预计事项符合公司下属企业日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。董事会审议本次日常关联交易预计事项的决策程序合法、有效，符合有关法律和法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。